慕容垂(326年-396年)，字道明(一字叔仁)，鲜卑族，昌黎棘城人，十六国时期杰出的军事家、政治家，被誉为一代“战神”。前燕文明帝慕容皝第五子，景昭帝慕容儁异母弟。生母兰淑仪。后建立后燕，称帝，死后谥号“成武”，是为后燕成武帝。384年，自称燕王，建立后燕。394年，台壁之战取胜吞并西燕。395年，后燕、北魏参合陂之战，太子慕容宝惨败。随后慕容垂率军再攻北魏，在此期间发病加重，在退军时去世，时年七十一岁。
人物生平
咸康五年（前燕六年，339），慕容霸13岁。慕容皝击高句丽，兵及新城，高句丽王钊乞盟，乃还。慕容皝又使授予慕容霸为骑都尉，令其跟随其兄长慕容恪（慕容皝第四子）击宇文别部。时年慕容霸年仅十三岁，却勇冠三军。
慕容霸甚得父亲宠爱，甚至比起身为世子的哥哥慕容儁更多，故此慕容儁忿忿不平。咸康八年（342年），慕容皝进攻高句丽，慕容霸与慕容翰作前锋，终攻陷高句丽都城丸都（今吉林集安西）。建元二年（344年），慕容皝攻伐宇文逸豆归，慕容翰为前锋都督，慕容霸与慕容军、慕容恪及慕舆根则受命兵分三道进攻。当时逸豆归派遣涉奕于率领精兵抵御，慕容翰决意以击败涉奕于以摧毁宇文部士气，令宇文部自溃，于是主动进攻，涉奕于亲自迎战，慕容霸于是在侧邀击，与慕容翰击败涉奕于。宇文部士兵于战后果然自溃，宇文逸豆归出逃败死漠北，成功消灭了宇文部。慕容霸则以此功封都乡侯。永和元年（345年），后赵将领邓恒领兵数万驻屯乐安（今河北乐亭县东北），意图并吞前燕。慕容皝以慕容霸为平狄将军，驻军徒河（今辽宁锦州西北），邓恒因为畏惧慕容霸而不敢进犯。
咸康八年（前燕九年，342），慕容霸16岁。燕王慕容皝率军攻高句丽。时前燕与高句丽相邻，慕容皝常惧其乘虚 入，视为心腹之患，遂于十一月采用庶兄、建威将军慕容翰之策略，分兵两路进攻高句丽。慕容皝自率主力精锐4万从南道进攻，而慕容霸则与慕容翰为前锋。慕容皝还另命长史王寓等率兵1.5万从北道进攻。高句丽王高钊闻知，判断燕军主力必从北道而来，乃使其弟高武率精兵5万防守北道，自率弱旅防南道。前燕军在南道大败高句丽军，乘胜追入丸都（高句丽都城，今吉林集安西），高钊只身逃走。
永和四年（348年），慕容皝去世，慕容儁继位燕王，就以慕容霸曾经堕马而撞断了牙齿为由改其名为“慕容（垂夬）”，后更去“夬”而改名慕容垂。次年后赵皇帝石虎去世，国内因诸子争位而大乱，慕容垂于是-慕容儁建议出兵后赵。慕容儁初以慕容皝新死而不允，但慕容垂亲往都城龙城（今辽宁朝阳市）劝说慕容儁，更自请为前驱领兵威逼邓恒。在封奕等人的支持下，慕容儁以慕容垂为前锋都督、建锋将军，选二十多万精兵准备伐赵。
永和六年（350年）二月，慕容儁命慕容垂领二万兵经循东路经徒河伐赵，另遣慕舆于出西道，自率中军，兵分三路伐赵。慕容垂到三陉（今河北抚宁县矛石山），邓恒惊惧而烧仓库出逃，退保蓟城（今北京）。慕容垂到后尽收乐安、北平两郡兵粮，与慕容儁会合共攻蓟城。三月，燕军攻下蓟城，慕容垂劝止了慕容儁尽坑后赵士卒的决定。不久慕容儁又亲率军队进攻邓恒，至清梁（今河北清苑县西南）时赵将鹿勃早率数千人夜袭燕军，突入慕容垂幕下，慕容垂于是奋力反击，手刃了十多人，遏制了鹿勃早的攻击，及后慕舆根等人领兵击败鹿勃早，成功击退了来袭。
东晋建元二年（前燕十一年，344），慕容霸18岁。二月，燕王慕容皝亲自带兵攻宇文逸豆归，以建威将军慕容翰为前锋将军，刘佩为副将；并命慕容霸与慕容军、慕容恪及折冲将军慕舆根等率兵分三路并进。宇文逸豆归派南罗城大(即城主)涉夜干率精兵迎击；慕容翰出战涉夜干，两军激战之时，慕容霸则率军从侧翼杀出，杀涉夜干，宇文军不战自溃，燕军乘胜追击，攻克宇文氏都城紫蒙川（今辽宁朝阳西北）。宇文逸豆归败逃，死于漠北。宇文氏从此散亡，慕容皝收其畜产，徙其部众5000余落于昌黎，辟地千余里，慕容霸因功被封为都乡侯。
东晋永和四年（348），时年22岁，燕王慕容皝去世，慕容皝次子慕容俊即燕王位。永和五年（349），后赵主石虎死，后赵大乱。平狄将军慕容霸-慕容俊说：“石虎穷凶极暴，天之所弃，馀烬仅存，自相鱼肉。今中国倒悬，企望仁恤，若大军一振，势必投戈。”北平太守孙兴也上表说：“石氏大乱，宜以时进取中原”（《资治通鉴·卷第九十八》）。可慕容俊却认为后赵新遭大丧，未同意。慕容霸急至龙城（今辽宁朝阳），亲自对慕容俊说：“难得而易失者，时也。万一石氏衰而复兴，或有英雄据其成资，岂惟失此大利，亦恐更为后患。”慕容俊说：“邺中虽乱，邓恒据安乐，兵强粮足，今若伐赵，东道不可由也，当由卢龙；卢龙山径险狭，虏乘高断要，首尾为患，将若之何？”慕容霸说：“恒虽欲为石氏拒守，其将士顾家，人怀归志，若大军临之，自然瓦解。臣请为殿下前驱，东出徒河，潜趣令支，出其不意，彼闻之，势必震骇，上不过闭门自守，下不免弃城逃溃，何暇御我哉！然则殿下可以安步而前，无复留难矣”（《资治通鉴·卷第九十八》）。
永和八年（352年）三月，赵立义将军段勤聚胡、羯万余人保据绎幕，自称赵帝。慕容霸率军前去攻打，慕容霸军至绎幕，段勤与弟段思陪举城投降。由于燕卫将军慕容恪、抚军将军慕容军、左将军慕容彪等屡荐慕容霸有命世之才，宜当大任。燕主慕容俊遂于同年以慕容霸为使持节、安东将军、北冀州剌史，镇常山。
永和十年（354）四月，慕容俊称帝，建号元玺，史称前燕。慕容霸因训练军队之时，座骑受惊而坠马，进而折齿，更名为慕容垂。慕容垂被封为吴王，迁镇信都，以侍中、右禁将军录留台事，大收东北之利。这便慕容俊更加忌妒慕容垂，下诏将其召还。
升平元年（前燕光寿元年，357），前燕发兵进攻塞北（长城以北）敕勒。敕勒，又名丁零，高车。魏晋南北朝时，大批敕勒人入塞与其他少数民族杂居，留居漠北草原的敕勒则在四世纪日益强大，不断侵扰中原。前燕入居中原后，经常遭到敕勒人袭扰。同年五月，慕容俊派遣慕容垂（时为抚军将军）与中军将军慕容虔、护军将军平熙率步骑8万进军塞北，攻敕勒，大败之，俘斩达10余万人，获马13万匹、牛羊无数。北部边境复安。
358年，慕容垂娶段末柸女段氏，段氏生子慕容令、慕容宝。段氏才高性烈，与皇后可足浑氏不睦，皇后引以为恨。慕容俊向来对慕容垂不满，时有人奉可足浑之令告段氏及吴国典书令辽东高弼为巫蛊，想借此把慕容垂牵连进来。慕容俊将段氏及高弼下狱，进行拷问。但二人“志气确然，终无挠辞”（《晋书·慕容垂载记》）。慕容垂心痛，暗中派人对段氏说：“人生会当一死，何堪楚毒如此！不若引服。”段氏叹息道：“吾岂爱死者耶！若自诬以恶逆，上辱0，下累于王，固不为也！”（《晋书·慕容垂载记》）后段氏死于狱中，而慕容垂也因此得免。出平州刺史，镇辽东。并以段氏之妹为继室，皇后又将其黜之，并将其妹嫁与慕容垂，慕容垂心中不满，这使他与慕容俊关系更加恶劣。
升平三年（359）十二月，慕容俊病危，召慕容垂回邺城（今河北临漳西南）。升平四年（360年）正月，慕容俊病世，太子慕容暐即位。二月，尊可足浑后为皇太后，以太原王慕容恪为太宰，专录朝政；上庸王慕容评为太傅，阳骛为太保，慕舆根为太师，参辅朝政。时慕舆根自恃先朝元勋，心不服慕容恪，举动倨傲。时太后可足浑氏也颇干预外事。慕舆根想要谋反，便劝慕容恪一起谋反，遭到拒绝。后慕容恪将此事告之于慕容垂，慕容垂便劝其诛杀慕舆根，但慕容恪以大局为重，没有同意。后慕舆根密谋诛杀慕容恪与慕容评，二人闻后，遂将慕舆根诛杀。三月，慕容恪以慕容垂为使持节、征南将军、都督河南诸军事、兖州牧、荆州刺史，镇梁国之蠡台。
兴宁三年（365）二月，慕容垂随慕容恪共攻洛阳。三月，克之，俘杀扬武将军沈劲。随即慕容恪略地至崤、渑，关中大震，秦王苻坚屯陕城以防燕军。慕容恪以慕容垂为都督荆、扬、洛、徐、兖、豫、雍、益、凉、秦十州诸军事、征南大将军、荆州牧，配兵一万，镇鲁阳。慕容恪对慕容垂变现出来的军事才能大为惊奇，甚为倚重，常对慕容暐说：“吴王将相之才十倍于臣，先帝以长幼之次，以臣先之，臣死之后，愿陛下委政吴王，可谓亲贤兼举”（《晋书·慕容垂载记》）。后慕容恪病重，深虑慕容暐手中无权，而慕容评又多猜忌，便对慕容暐之兄乐安王慕容臧说：“今劲秦跋扈，强吴未宾，二寇并怀进取，但患事之无由耳。夫安危在得人，国兴在贤辅，若能推才任忠，和同宗盟，则四海不足图，二虏岂能为难哉！吾以常才，受先帝顾托之重，每欲扫平关、陇，荡一瓯、吴，庶嗣成先帝遗志，谢忧责于当年。而疾固弥留，恐此志不遂，所以没有余恨也。吴王天资英杰，经略超时，司马职统兵权，不可以失人，吾终之后，必以授之。若以亲疏次第，不以授汝，当以授冲。汝等虽才识明敏，然未堪多难，国家安危，实在于此，不可昧利忘忧，以致大悔也”（《晋书·慕容暐载记》）。五月，慕容恪病逝，临终前，慕容暐亲临问以后事，慕容恪再次向慕容暐推荐慕容垂，说：“臣闻报恩莫大荐士，板筑犹可，而况国之懿籓！吴王文武兼才，管、萧之亚，陛下若任之以政，国其少安。不然，臣恐二寇必有窥窬之计”（《晋书·慕容恪载记》）。
慕容恪病死后，太和四年（前燕建熙十年，369）四月，东晋大司马桓温亲率步骑5万开始北伐前燕（参见晋攻前燕之战）。东晋建威将军檀玄攻克湖陆（今山东鱼台东南），俘燕慕容忠。前燕下邳王慕容厉为征讨大都督和晋军战于黄墟（今河南开封东），燕军大败，燕高平太守徐翻举郡降晋。晋邓遐和朱序又打败燕将傅颜。慕容暐于是派散骑常侍李凤去前秦求援。七月，桓温进驻武阳（今山东莘县东南），前燕孙元率宗族起兵响应，桓温到达枋头（今河南浚县西南）。东晋大军-连胜，使慕容暐和太傅慕容评十分恐惧，商议欲逃故都和龙（今辽宁朝阳）。这时，吴王慕容垂请求率兵抗晋，他说：“不然。臣请击之，若战不捷，走未晚也”（《晋书·慕容暐载记》）。慕容暐以慕容垂代替慕容臧为南讨大都督，率征南将军慕容德等5万步骑抵御桓温。
慕容暐又派散骑侍郎乐嵩往前秦求救，并答应以割，让虎牢（今河南荥阳西北汜水镇）以西的土地给秦为条件。前秦王苻坚召集群臣商议，采纳王猛先援弱击强，后再乘燕衰而取的建议。八月，派将军苟池和洛州刺史邓羌率领步骑2万救援前燕。援军从秦洛州（今河南）出发，出洛阳进屯颍川（今河南许昌东），又派散骑侍郎姜抚去燕国报信。
桓温接连失利，粮草中断，又听说前秦援兵将要到达，遂下令焚烧战船，丢下辎重、铠仗，率军从陆路撤回。桓温从东燕(治今河南汲县东南)出发，撤退途中恐前燕追兵在上游放毒，命士卒凿井取水饮用，这样一直行走了700里。前燕诸将争欲追击，慕容垂说：“不可。温初退惶恐，必严设警备，简精锐为后拒，击之未必得志，不如缓之。彼幸吾未至，必昼夜疾趋；俟其士众力尽气衰，然后击之，无不克矣”（《资治通鉴·卷第一百二》）。于是，慕容垂亲率骑兵8000尾随桓温军行进。桓温果然加速退兵，几天以后，慕容垂告诸将曰：“温可击矣”(《资治通鉴·卷第一百二》)。遂令诸将急进，在襄邑(今河南睢县)追上桓温。慕容德先率领4000名精锐骑兵埋伏于襄邑东涧中，和慕容垂东西夹击桓温，大败晋军，斩首3万人。
时秦将苟池又于谯郡截击桓温，晋军死者复以万计。晋将孙元据守武阳抵抗燕军，被燕左卫将军孟高擒获。十月，天气渐冷，桓温收集余众，屯于山阳（今江苏淮安）。至此，桓温攻燕以失败告终。
慕容垂大败桓温，威名大振，慕容评对慕容垂是又忌又恨。后慕容垂为了奖励麾下将士，便上奏：“所募将士忘身立效，将军孙盖等摧锋陷陈，应蒙殊赏”（《资治通鉴·卷第一百二》）。但被慕容评压住不报。慕容垂大为不满，与慕容评相争。太后可足浑氏素恨慕容垂，遂毁其战功，与慕容评相谋，欲杀慕容垂。慕容恪之子慕容楷及慕容垂舅兰建知道后，告诉慕容垂说：“先发制人，但除评及乐安王臧，馀无能为矣。”慕容垂心中不忍，说：“骨肉相残而首乱于国，吾有死而已，不忍为也”（《资治通鉴·卷第一百二》）。不久，二人又告诉慕容垂说：“内意已决，不可不早发。” 慕容垂说：“必不可弥缝，吾宁避之于外，馀非所议”（《资治通鉴·卷第一百二》）。
慕容垂心中忧虑，未敢将此事告诉诸子，同时也是怕引起诸子的骚动。世子慕容令说：“尊比者如有忧色，岂非以主上幼冲，太傅疾贤，功高望重，愈见猜邪？”慕容垂说：“然。吾竭力致命以破强寇，本欲保全家国，岂知功成之后，返令身无所容。汝既知吾心，何以为吾谋？”慕容令说：“主上暗弱，委任太傅，一旦祸发，疾于骇机。今欲保族全身，不失大义，莫若逃之龙城，逊辞谢罪，以待主上之察，若周公之居东，庶几可以感寤而得还，此幸之大者也。如其不然，则内抚燕、代，外怀群夷，守肥如之险以自保，亦其次也”(《资治通鉴·卷第一百二》)。慕容垂觉得这个办法很好，遂同意。十一月，慕容垂以打猎为由，微服出邺，准备回故都龙城。到邯郸时，却出了意外，幼子慕容麟向来不为慕容垂所宠爱，便向慕容评告状，慕容垂左右也多有离去。慕容评知道后，在慕容暐面前尽说慕容垂坏话，遂派西平公慕容强率精骑追之，到范阳(今北京)时，慕容垂派慕容令断后，慕容强不敢追赶。时天将晚慕容令对慕容垂说：“本欲保东都以自全，今事已泄，谋不及设。秦主方招延英杰，不如往归之。”慕容垂说：“今日之计，舍此安之”（《资治通鉴·卷第一百二》）
慕容垂“乃散骑灭迹，傍南山复还邺，隐于赵之显原陵”（《资治通鉴·卷第一百二》）。又杀白马以祭天。慕容令对慕容垂说：“太傅忌贤疾能，构事以来，人尤忿恨。今邺城之中，莫知尊处，如婴儿之思母，夷、夏同之。若顺众心，袭其无备，取之如指掌耳。事定之后，革弊简能，大匡朝政，以辅主上，安国存家，功之大者也。今日之便，诚不可失，愿给骑数人，足以办之。”慕容垂说：“如汝之谋，事成诚为大福，不成悔之何及！不如西奔，可以万全”（《资治通鉴·卷第一百二》）。慕容垂遂率部西行，至河阳，斩津吏而渡。遂自洛阳与段夫人，子慕容令、慕容宝、慕容农、慕容隆，慕容恪之子慕容楷，舅兰建，郎中令高弼一起投奔前秦，只留可足浑氏于邺。乙泉戌主吴归率兵追击，被慕容令击退。
自慕容恪死后，前秦王苻坚便有伐燕之意，但一直未成，一是因内乱，二是忌惮慕容垂之威名。苻坚闻慕容垂来归，大喜，亲自到郊外迎接，执其手说：“天生贤杰，必相与共成大功，此自然之数也。要当与卿共定天下，告成岱宗，然后还卿本邦，世封幽州，使卿去国不失为子之孝，归朕不失事君之忠，不亦美乎！”慕容垂感谢地说：“羁旅之臣，免罪为幸。本邦之荣，非所敢望”（《资治通鉴·卷第一百二》）！苻坚爱慕容令及慕容楷之才，皆厚相待，赏赐巨万，每次进见，都属目观之。关中士民素闻慕容垂父子名，皆向慕之。
秦相王猛深知慕容垂有雄略，怕将来引以为患，便对苻坚说：“慕容垂，燕之戚属，世雄东夏，宽仁惠下，恩结士庶，燕、赵之间咸有奉戴之意。观其才略，权智无方，兼其诸子明毅有干艺，人之杰也。蛟龙猛兽，非可驯之物，不如除之。”苻坚未从，说：“吾方以义致英豪，建不世之功。且其初至，吾告之至诚，今而害之，人将谓我何”（《晋书·苻坚载记》）！并以慕容垂为冠军将军，封宾都侯，食华阴五百户。
时前燕纲颓纪紊，日益腐败。桓温攻燕结束后，前燕反悔食言，未将虎牢(今河南荥阳西北汜水镇)以西土地割让给前秦，前秦遂以此为借口，于十一月派王猛统将军梁成、邓羌等率步骑3万，进攻前燕（参见前秦灭前燕之战），并以慕容令为参军，充当向导。
慕容令逃回前燕后，因忽叛忽归，而慕容垂又无恙，反而受到猜疑。燕廷将慕容令变相发配，派到极北的沙城去戍守，严加监视。慕容令欲在沙城联络旧部，准备起事，又被慕容麟告了密，慕容令被诛杀。
太和四年（369）十一月，王猛灭前燕，慕容垂随苻坚入邺，收集诸子，相对而哭。慕容垂见燕公卿大夫及故时僚吏，慕容垂想起当年的窘迫，有不悦之色。前郎中令高弼暗中对慕容垂曰：“大王以命世之姿，遭无妄之运，迍邅凄伏，艰亦至矣。天启嘉会，灵命暂迁，此乃鸿渐之始，龙变之初，深愿仁慈有以慰之。且夫高世之略必怀遗俗之规，方当网漏吞舟，以弘苞养之义；收纳旧臣之胄，以成为山之功，奈何以一怒捐之？窃为大王不取”（《晋书·慕容垂载记》）。慕容垂深纳其言。但慕容垂对慕容评却怨气难消，咸安二年（372）二月，慕容垂便对苻坚说：“臣叔父评，燕之恶来辈也，不宜复污圣朝，愿陛下为燕戮之”。但苻坚未同意，还让慕容评为范阳太守，前燕诸王也悉补边郡。
时苻坚已统一中国北方大部，而鲜卑人的势力也逐渐增大，这引起了一些氐族贵族的不安，宁康二年（373年），有彗星出现，太史令张孟认为不详，便对苻坚说：“彗起尾箕，而扫东井，此燕灭秦之象”(《晋书·苻坚载记》)。并劝苻坚诛杀慕容氏，苻坚未从。并以慕容暐为尚书，慕容垂为京兆尹，慕容冲为平阳太守。宁康二年(374年)十二月，也许是处于王猛或者苻氏重臣的授意，社会上谣言四起，说鲜卑人图谋复国。甚至有人闯入明光殿大呼：“甲申乙酉，鱼羊(鱼羊即为鲜卑的鲜字)食人，悲哉无复遗。”（《晋书·苻坚载记》）！秘书监朱肜、秘书侍郎略阳赵整等乘机请苻坚诛杀诸鲜卑人，但苻坚未听。慕容垂再逃一劫。
慕容垂及鲜卑人就这样如履薄冰般的过了几年，至到宁康二年（375）七月，王猛病逝，才得以解脱。王猛的死，对苻坚是个很大的打击。当时在前秦虽处于鼎盛时期，但鼎盛的后面，却潜伏着社会危机。王猛死后不久，前秦的社会危机逐渐暴露出来了。太元元年（376），阳平国常侍慕容绍觉察到这种变化，对其兄慕容楷说：“秦恃其强大，务胜不休，北戍云中，南守蜀、汉，转运万里，道殣相望。兵疲于外，民困于内，危亡近矣。冠军叔(慕容垂)仁智度英拔，必能恢复燕祚，吾属但当爱身以待时耳！”（《资治通鉴·卷第一百四》）太元二年(377)，慕容垂子慕容农也暗中对慕容垂说：“自王猛之死，秦之法制，日以颓靡，今又重之以奢侈，将至矣，图谶之言，行当有验。大王宜结纳英杰以承天意，时不可失也！”慕容垂此时已有此意，为防外泄，便笑着说：“天下事非尔所及”。
太元三年（378年），苻坚为实现统一中国的愿望，在灭凉、并代，解后顾之忧后，又经一年的休整，开始对东晋用兵。二月，苻坚派征南大将军、都督征讨诸军事、长乐公苻丕和武卫将军苟苌、尚书慕容暐率步骑7万进攻东晋襄阳，并以荆州刺吏杨安率军作为先锋。征虏将军石越率精骑1万出鲁阳关（今河南平顶山西）；领军将军苟池、右将军毛当、强 将军王显率4万人出武当（今湖北丹江口市西北）；而京兆尹慕容垂则与扬武将军姚苌率军5万出南乡（今河南浙川西南）攻南阳，各军会攻襄阳（今属湖北）。
由于晋军襄阳守将朱序顽强防御，致秦军久攻不下。后慕容垂攻克了南阳（今属河南），与苻丕会于襄阳。襄阳久攻不下，前秦朝野哗然。十二月，苻坚派黄门侍郎韦华持节见苻丕，赐给他一把剑，如果来年春天仍攻不下襄阳，令其 。次年正月，苻丕在苻坚催逼下，命诸军全力攻襄阳。三月初六，克襄阳，俘朱序。苻坚没杀朱序，以其为度支尚书。
太元七年（382年）十月，前秦王苻坚在长安（今西安西北）与群臣商议进攻东晋的事宜。苻坚此时踌躇满志，他认为前秦可以动员97万大军，并准备亲自出讨，以统一天下，朝臣多反对。苻坚本来还是比较能够纳谏的，但在伐晋这个问题上，变得异常固执，听不进任何不同意见。后来，虽然太子苻宏、释道安、宠妃张夫人、爱子苻诜以及朝中许多大臣都一再进谏，但苻坚主意既定，不为所动。时慕容垂已有二心，便力主苻坚攻晋，他对苻坚说：“弱并于强，小并于大，此理势自然，非难知也。以陛下神武应期，威加海外，虎旅百万，韩、白满朝，而蕞尔江南，独违王命，岂可复留之以遗子孙哉！《诗》云：‘谋夫孔多，是用不集。’陛下断自圣心足矣，何必广询朝众！晋武平吴，所仗者张、杜二三臣而已，若从朝众之言，岂有混壹之功乎！”苻坚闻后大悦，说：“与吾共定天下者，独卿而已”(《资治通鉴·卷第一百四》)。并赐帛五百匹。
慕容垂逃出樊笼，如鱼得水。而权翼则秘密派兵在慕容垂经过的桥下埋伏，慕容垂已起疑心，自凉马台扎草筏渡河而去。十二月，慕容垂至安阳，派参军田山拿信去见镇守邺城的长乐公苻丕。苻丕闻慕容垂北来，虽怀疑其欲叛秦，但仍然前去迎接。赵秋劝慕容垂乘机杀死苻丕，慕容垂认为自己羽翼未丰，没有同意。而苻丕也想杀死慕容垂，后侍郎天水姜让劝阻说：“垂反形未著，而明公擅杀之，非臣子之义；不如待以上宾之礼，严兵卫之，密表情状，听敕而后图之”。苻丕认为姜让之言有理。
苻丕让慕容垂住在邺西，并与其相见，慕容垂将兵败之事详细告诉了苻丕。苻丕走后，慕容垂与前燕旧臣暗中联系，准备重建燕国。时洛阳附近的丁零人翟斌起兵叛秦，准备攻豫州牧、平原公苻晖于洛阳，翟斌部中有大批的前燕人，苻坚便派慕容垂前去平叛。
慕容垂想入邺城参拜宗庙，苻丕不许，慕容垂着便服入城，但被亭吏阻拦。慕容垂大怒，杀吏烧亭而去。石越对苻丕说：“垂之在燕，破国乱家，及投命圣朝，蒙超常之遇，忽敢轻侮方镇，杀吏焚亭，反形已露，终为乱阶。将老兵疲，可袭而取之矣。”苻丕优柔寡断，说：“淮南之败，众散亲离，而垂侍卫圣躬，诚不可忘。”石越又说：“垂既不忠于燕，其肯尽忠于我乎！且其亡虏也，主上宠同功旧，不能铭泽誓忠，而首谋为乱，今不击之，必为后害”（《晋书·慕容垂载记》）。苻丕未从。石越出来后对别人说：“公父子好存小仁，不顾天下大计，吾属终当为鲜卑虏矣”（《晋书·慕容垂载记》）。
慕容垂留慕容农、慕容楷、慕容绍于邺城，行至安阳汤池，闵亮、李毘自邺城赶来，将苻丕与苻飞龙之言告诉了慕容垂。慕容垂乘机以此激怒其众，说：“吾尽忠于苻氏，而彼专欲图吾父子，吾虽欲已，得乎”（《资治通鉴·卷第一百五》）于是便以兵少为由，于河内募兵，几天时间便达至8000人。
平原公苻晖遣使责备慕容垂，让其赶紧进兵，慕容垂便对苻飞龙说：“今寇贼不远，当昼止夜行，袭其不意”(《资治通鉴·卷第一百五》)。苻飞龙觉得有理，便同意了。一日夜，慕容垂派慕容宝率兵居前，慕容隆率兵跟随自己，并把氐兵分散编入队伍，并与慕容宝击鼓为号，一起动手。半夜，鼓声响，慕容垂部前后合击，全歼击苻飞龙与氐兵。并给苻坚写信，告诉其杀苻飞龙的原因。
当初，其子慕容麟曾告发慕容垂投秦，慕容垂一怒之下杀其母，但未忍心杀慕容麟。时杀苻飞龙，慕容麟屡献计谋，启发慕容垂，慕容垂非常高兴，遂待其诸子一样。慕容凤及前燕旧臣之子燕郡王慕容腾、辽西段延等闻翟斌起兵，各帅其部前去归附。平原公苻晖使武平武侯毛当去讨伐翟斌。慕容凤说：“凤今将雪先王之耻，请为斩此氐奴”（《资治通鉴·卷第一百五》）。遂出兵击毛当，大败秦兵，斩毛当。 癸未，慕容垂渡河焚桥，已有兵3万人，下令说：“吾本外假秦声，内规兴复。乱法者军有常刑，奉命者赏不逾日，天下既定，封爵有差，不相负也”（《晋书·慕容垂载记》）。慕容垂留辽东鲜卑可足浑潭集兵于河内的沙城，派田山至邺城，将功赎罪起兵之事告之于慕容农等，让其起兵相应。时天色已晚，慕容农与慕容楷留宿邺城，慕容绍先出城至蒲池，盗符丕骏马数百匹，等候慕容农与慕容楷。月末，二人率数十骑微服出邺城与慕容绍会合，逃往列人（今河北邯郸市东）。
太元九年（384年）正月，慕容凤、王腾、段延皆劝翟斌奉慕容垂为盟主，翟斌从之。时慕容垂欲袭洛阳，不知翟斌来降是真是假，便拒之，说：“吾父子寄命秦朝，危而获济，荷主上不世之恩，蒙更生之惠，虽曰君臣，义深父子，岂可因其小隙，便怀二三。吾本救豫州，不赴君等，何为斯议而及于我”（《晋书·慕容垂载记》）慕容垂至洛阳，平原公符晖闻其杀苻飞龙，闭门拒守。翟斌见慕容垂对自己不来归有怀疑，便派长史郭通前去劝说慕容垂，慕容垂还是不信，后郭通说：“将军所以拒通者，岂非以翟斌兄弟山野异类，无奇才远略，必无所成故邪？独不念将军今日凭之，可以济大业乎”（《资治通鉴·卷第一百五》）慕容垂这才相信，翟斌归附后，便劝慕容垂称王，慕容垂没同意，说：“新兴侯，国之正统，孤之君也。若以诸君之力，得平关东，当以大义喻秦，奉迎反正。无上自尊，非孤心也”（《晋书·慕容垂载记》）。慕容垂认为：“洛阳四面受敌，北阻大河，至于控驭燕、赵，非形胜之便，不如北取邺都，据之而制天下”（《晋书·慕容垂载记》）。众人同意，遂回师向东。
故扶余王余蔚为荥阳太守，率众投降慕容垂。慕容垂军至荥阳，称燕王，封官拜爵，以其弟慕容德为车骑大将军，封范阳王；其侄慕容楷为征西大将军，封太原王；翟斌为建义大将军，封河南王；余蔚为征东将军，统府左司马，封扶余王；卫驹为鹰扬将军，慕容凤为建策将军。亲率20余万军队，从石门(今河南荥阳石门)渡黄河，长驱攻前秦邺城。
慕容农到河北列人后，召集鲜卑、乌桓等部众，举兵反叛。慕容农号令严整，沿途招兵 ，攻城掠地，兵至数万。苻丕派石越率步骑兵万余讨伐慕容农，石越率军到达列人西面，被燕将赵秋及参军綦母滕击败，石越设围自守。诸将劝慕容农乘胜快速进击。慕容农认为秦军装备精良，如果白天与之交战，燕军易生惧，不如待天黑以后进攻，遂命令部队严阵以待。待到天黑，慕容农率军在城西列阵，先派400名壮士突破敌阵，大军随后冲击，秦兵大败，石越被斩，慕容农将其首级送给慕容垂。石越与毛当都是前秦骁将，所以苻坚派二人帮助二子镇守要地，如今相继被杀，前秦上下人心浮动。
后燕燕元元年（东晋孝武帝太元九年，384年）正月，前秦大将慕容垂叛秦复燕。遣三子慕容农在康台泽（今邱县邱城东南五里）略取前秦牧马数千匹。自此步骑云集，奠定后燕立国基础。
不久，慕容垂到达邺城附近，改前秦建元二十年为燕元年。以前岷山公库傉官伟为左长史，前尚书段崇为右长史，荥阳郑豁等为从事中郎，并立慕容宝为太子。慕容农也率军与之会合。
慕容垂遂招集前燕旧将与各路大军会攻邺城。慕容垂指挥大军攻城，克外城。苻丕退守中城。二月，慕容垂又率领包括丁零、乌桓等各少数民族部众共20多万人用云梯、挖地道攻城，均未攻下。遂修筑长围，与秦军相持，并把老弱转移到肥乡(今河北肥乡西南)，又修筑新兴城，用来放置辎重。四月，燕军久攻邺城不下，慕容垂召集群臣商议对策，右司马封衡建议引漳水灌城，慕容垂赞同。时慕容垂打猎，于华林园饮酒，前秦知道后，派兵偷袭，矢下如雨，慕容垂几乎不得而出，多亏冠军大将军慕容隆率骑兵打退秦军，慕容垂才得以幸免。七月，翟斌恃功骄纵，索求无厌。时邺城久功不下，翟斌渐有叛心。慕容宝请求将其杀掉，慕容垂说：“河南之盟，不可负也。若其为难，罪由于斌。今事未有形而杀之，人必谓我忌惮其功能；吾方收揽豪杰以隆大业，不可示人以狭，失天下之望也。藉彼有谋，吾以智防之，无能为也。”范阳王慕容德、陈留王慕容绍、骠骑大将军慕容农都说：“翟斌兄弟恃功而骄，必为国患。”慕容垂说：“骄则速败，焉能为患？彼有大功，当听其自毙耳”（《资治通鉴·卷第一百五》）。对其礼遇更重。
翟斌还想当尚书令，慕容垂说：“翟王之功，宜居上辅；但台既未建，此官不可遽置耳”（《资治通鉴·卷第一百五》）。翟斌大怒，遂反，暗中与邺城内苻丕联络，又派丁零兵决堤放水，解除邺城被淹的危险。事泄，慕容垂杀翟斌兄弟，余者皆免。翟斌侄翟真乘夜逃往邯郸（今属河北）。太原王慕容楷和陈留王慕容绍对慕容垂说：“丁零非有大志，但宠过为乱耳。今急之则屯聚为寇，缓之则自散。散而击之，无不克矣”慕容垂从之。八月，翟真率部从邯郸逃走。慕容垂派太原王慕容楷和骠骑大将军慕容农率骑兵追击。追至下邑，慕容楷见敌阵不整，欲出战，慕容农认为，翟真营阵只见老弱，不见壮士，必有埋伏，慕容楷不纳，下令攻击，燕军大败。翟真继续北进，直趋中山（今河北定州）。后翟真为其司马鲜于乞所杀。
时前秦邺城守军长期被围，粮草渐尽。慕容垂认为：“苻丕穷寇，必守死不降。丁零叛扰，乃我腹心之患。吾欲迁师新城，开其逸路，进以谢秦主畴昔之恩，退以严击真之备”（《晋书·慕容垂载记》）。燕军遂解围退至新兴城，另派慕容农到清河、平原一带征收租赋，得到大批军用物资。
十二月，前燕帝慕容暐欲杀苻坚，事泄被杀。群僚闻后，劝慕容垂称帝，慕容垂以“慕容冲称号关中”（《晋书·慕容垂载记》）为由，未许。
苻丕仍然保据邺城，没有离开之意。慕容垂复率兵包围邺城，只留出苻丕西走之路。苻丕势穷粮竭，急忙向东晋谢玄求援。谢玄派刘牢之、滕恬之等率领2万人马救援邺城，并从水陆运米2000斛接济苻丕。
太元十年（385）二月，刘牢之进至枋头（今河南浚县西南）。苻丕发觉部将杨膺、姜让曾上表晋廷，许诺若晋军来援，当称臣于晋，遂杀膺、让。刘牢之获悉，徘徊不进。三月，燕军攻邺城不下，慕容垂将北去冀州，命令抚军大将军慕容麟屯驻信都（今河北冀县），乐浪王慕容温屯中山（今河北定州），召骠骑大将军慕容农回邺。慕容温派遣万余名士兵为慕容垂军远送军粮，并在中山营造宫室。就在同月刘牢之进攻驻守孙就栅（今河南浚县境内）的后燕黎阳太守刘抚，慕容垂亲自率兵救援。苻丕闻后，乘机偷袭，但被慕容农击败。刘牢之进军交战，也被慕容垂击退，于是退屯黎阳（今河南浚县东北）。四月，刘牢之于邺城击败慕容垂，慕容垂退至新城。不久，又从新城北退。刘牢之不予苻丕打招呼，便率兵追击，苻丕得知此事，也发兵跟进。时军情紧急，燕军-不胜，士气低落，慕容垂认为：“秦、晋瓦合，相待为强。一胜则俱豪，一失则俱溃，非同心也。今两军相继，势既未合，宜急击之”。刘牢之急行军200里，在五桥泽（今河北广宗北）急夺后燕战备物资时，被慕容垂打得大败，死数千人。刘牢之单骑逃走，适逢苻丕率援军来救，得以入邺城，收集散兵，军势稍振，旋被召回。时邺城守军粮尽，无力坚持。苻丕率众西出寻找粮食。燕、秦两军相持经年，幽、冀两州发生饥荒，燕军多有饿死者，慕容垂为了以桑椹充军粮，于是下令禁止农民养蚕。五月，慕容垂至常山，将翟成围于行唐。并命带方王慕容佐镇守龙城（今辽宁朝阳）。六月，高句丽进攻辽东（郡治辽阳东北）。慕容佐派司马郝景率兵救援，被高句丽打败。高句丽乘胜追击，连克辽东、玄菟（郡治今沈阳东）。七月，苻坚返回邺城。时余岩叛燕，自武邑（今属河北）北攻幽州（治蓟，今北京西南）。慕容垂派人至幽州告诉守将平规：“但固守勿战，比破丁零，吾当自讨之”（《晋书·慕容垂载记》）。平规未听，出战，果为余岩所败。余岩入蓟，掠千余户而去，遂占据令支（今河北迁安西）。不久，翟成长史鲜于得斩成出城投降；慕容垂屠行唐，尽坑翟成部众。八月，苻坚为姚苌所杀。苻丕率领城中男女共6万余人撤出，西赴潞川（今山西浊漳河），苻丕闻苻坚死，遂即皇帝位。燕军也乘机入邺城。慕容垂以鲁王慕容和为南中郎将，镇守邺城，后燕攻邺城之战结束。并慕容农率众穿过蠮螉塞（今北京西北居庸关）北上，经凡城（今河北平泉南），直捣龙城（今辽宁朝阳），讨伐余岩。十一月，慕容农至龙城，就地休整，十余日后，慕容农率步骑3万至令支，余岩众震骇，不少人相继逾城投降，余岩计穷而降，为慕容农所杀。随即率步骑3万反击高句丽，大败之，收复辽东和玄菟二郡。慕容垂以慕容农为使持节、都督幽、平二州、北狄诸军事、幽州牧，镇守龙城。十二月，慕容垂至中山，对诸将曰：“乐浪王招流散，实仓廪，外给军粮，内营宫室，虽萧何何以加之！”不久，定都中山。
太元十一年（386）正月，慕容垂自立为帝，改元建兴，史称后燕（？）。“立宝为太子。以其左长史库辱官伟、右长史段崇、龙骧张崇，中山尹封衡为吏部尚书，慕容德为侍中、都督中外诸军事、领司隶校尉，抚军慕容麟为卫大将军，其余拜授有差。追尊母兰氏为文昭皇后，迁皝后段氏，以兰氏配飨。博士刘详、董谧议以尧母妃位第三，不以贵陵姜嫄，明圣王之道以至公为先。垂不从”（《晋书·慕容垂载记》）。六月，慕容垂遣太原王慕容楷、赵王慕容麟、陈留王慕容绍、章武王慕容宙等攻秦苻定、苻绍、苻谟、苻亮等部；慕容楷先先写信给众人，陈述利害，苻定等遂降。八月，慕容垂留太子慕容宝守中山，以慕容麟为尚书右仆射，录留台。自己率领范阳王慕容德等向南略取土地。十月，后燕宦官吴深在清河（郡治清阳，今属河北）反叛后燕，后燕主慕容垂发兵攻打，不克。十二月，慕容垂攻吴深垒，拔之，吴深单骑而逃。慕容垂进屯聊城之逢关陂。
太元十二年（387）正月，慕容垂举行阅兵式。高阳王慕容隆向慕容垂建议：“温详之徒，皆白面儒生，乌合为群，徒恃长河以自固，若大军济河，必望旗震坏，不待战也”。慕容垂从之。温详原为燕臣，后降于东晋，晋任为济北太守，屯东阿（今山东阳谷东北阿城镇）。慕容垂命镇北将军兰汗和护军将军平幼率军进攻温详。后燕军于碻磝（古津渡，今山东茌平西南古黄河南岸）西40里处渡过黄河，慕容隆率大军于北岸列阵以待。温详部将温攀、温楷见之即逃往东阿，平幼部追击，大破之。温详携家人夜逃彭城（今江苏徐州），其部众3万余户向后燕军投降。此后，慕容垂以太原王慕容楷为兖州刺史，镇守东阿，以加强该地统治。
太元十三年（388）二月，翟辽遣司马眭琼向后燕谢罪，慕容垂认为其反复无常，斩司马眭琼。翟辽索性自称魏天王，改元建光，并置百官。三月，慕容垂以太子慕容宝录尚书事，政事都让其处理，自已则总大纲而已。四月，慕容垂立夫人段氏为皇后，以太子慕容宝领大单于。追谥前妃段氏为成昭皇后。八月，燕护军将军平幼与章武王慕容宙共同发兵攻打吴深，吴深败走。九月，张申攻广平（今河北鸡泽东南）、王祖攻乐陵（今山东乐陵南），燕高阳王慕容隆发兵攻讨。至十二月，太原王慕容楷、赵王慕容麟与慕容隆三路大军会师于合口（今河北沧州市西南），攻张申。王祖为救援夜袭燕军，遭燕军反击大败而逃。慕容楷和慕容麟继续围攻张申，慕容隆与部将平幼兵分两路乘夜追击，及至天明，后燕军大获全胜，将所斩首级悬挂于张申阵前。张申见大势已去，遂缴械投降，王祖亦归降。次年五月，清河民孔金斩吴深，将其首级送中山（今河北定州）。
太元十四年（389）正月，慕容垂召慕容农为侍中、司隶校尉。以高阳王慕容隆为都督幽、平二州诸军事、征北大将军、幽州牧，建留台于龙城，以慕容隆录留台尚书事。又以护军将军平幼为征北长史，散骑常侍封孚为司马，并兼留台尚书。
鲜卑贺兰部贺讷、贺染干兄弟为争夺本部统治权而发生内乱，而后燕及铁弗刘卫辰也极力与魏争夺对贺兰部的控制权。太元十五年（390），刘卫辰派军攻贺兰部，拓跋珪出兵击退之，迁贺讷部众于魏之东境，与后燕毗邻。慕容垂乘机对贺讷软硬兼施，诱逼其叛魏降燕，封为归善王。贺染干闻讯，颇嫉其兄贺讷飞黄腾达，谋攻杀而代之。太元十六年（391）正月，贺染干与贺讷举兵相攻。拓跋珪请后燕讨伐之。四月，后燕镇北将军兰汗率兵大破贺染干于牛都（其地在牛川，放牧聚会谓之都）。六月，慕容垂遣赵王慕容麟率军击贺讷，生擒贺讷于赤城（今内蒙古托克托县东南黄河西岸），降其部众数万。后燕主慕容垂命释放贺讷，并还其部众于原地，而徙贺染干及其部众于中山（今河北定州），企图完全控制贺兰部，并用以牵制北魏。
前秦被消灭的时候，慕容垂已经将关东七州紧紧地握于手中。按理说，和胡戎众生的关中陇西地区比起来，关东的形势应该要简明很多。但由于西燕慕容永这慕容家旁支的徙入，加上在河南一带不停叛乱的丁零翟氏、悄然崛起的鲜卑别部拓跋氏，慕容垂统一关东的步伐迈得并不轻松。
后燕建兴元年（386）八月，慕容垂在刚刚称帝不久便亲自率军南下，其前锋直指青、兖、徐等在淝水之战后刚刚被东晋收复的州郡。这些地方可以说是南北对峙时期的缓冲地带，后燕大军一到，纷纷投降。慕容垂重新将势力推进至淮北。
后燕的北方这时出了乱子。刘显跟拓跋珪翻了脸，想方设法要消灭拓跋珪的力量。为了笼络人心，他派弟弟刘亢埿把什翼犍小儿子拓跋窟咄迎接来。
慕容麟很有心计（慕容麟很会耍小聪明，即使曾经在慕容垂出逃时出卖过父兄，也没有失去慕容垂对他的喜爱，后燕的新都中山就是由他统军攻下来的。慕容垂建立后燕后常常把带兵打仗的重任交给他），他让安同赶紧跑到拓跋珪那里报告燕军的消息。北魏的将士们得知援军将至，果然恢复了不少士气，抵挡住了拓跋窟咄的进逼。慕容麟与拓跋珪会合，一仗就把拓跋窟咄杀得大败，拓跋窟咄逃到铁弗刘卫辰那里，刘卫辰岂会忘记当初两部之仇，也不顾他与拓跋珪为敌，将拓跋窟咄杀死了。
拓跋珪在这一仗中感受到了燕军的厉害。一年之后，他乘着刘显部兄弟相争，再次向慕容垂借兵，慕容垂又让慕容麟出兵相助。刘显把刘卫辰上贡后燕的马匹给抢了下来，慕容垂对此大怒，派侄子太原王慕容楷增援慕容麟。楷、麟与拓跋珪会战刘显，大获全胜，刘显逃到西燕。后燕夺得了刘显的部众和牲畜，拓跋珪则基本收复了什翼犍时期的代国地盘。
慕容垂接下来花了五年时间经营自己的北方领土，这期间他消灭河北一带的叛军，收复清河、渤海等地，征服了北方比较强大的贺兰部，加上这之前慕容农已经率军击败高句丽，占据辽东，后燕巩固了自身统治，成为北方强国。
转眼到了建兴七年（392），他也年近古稀。鉴于河南一带丁零翟氏的朝三暮四、一再叛独，慕容垂亲自带兵征讨翟钊。翟钊向慕容永求援，但慕容永听从尚书郎鲍遵的话，坐山观虎斗，未曾向翟钊发兵相救。慕容垂先把营寨迁到黄河上游四十里处的西津，造了数百艘牛皮船，载上一些兵士车仗，开始渡河。丁零翟钊在下游听说这一消息，果然带了军队前往西津抵抗。这时慕容垂才派留在黎阳慕容镇的军队连夜渡过黄河，在河南扎营。第二天早上，后燕的军队已经在河南驻了不少人的大营了。翟钊得知此事又赶到下游打慕容镇，慕容镇坚守一段时间后，上游的后燕大军也已乘机渡过了黄河，燕军两路夹击，翟钊全军溃败而走，慕容垂率军追击，翟钊只身逃到西燕，后又被慕容永杀死。
仅过了一年，慕容垂开始筹备攻打西燕。后燕将领又显得顾虑重重，认为后燕士兵连年征讨，十分疲惫，有待休整。只有范阳王慕容德同意伐西燕。慕容垂很高兴地说：“吾计决矣。且吾投老，扣囊底智，足以克之，不复留逆贼以累子孙也！”以确立后燕的正统性与后世安定。
建兴九年（394），慕容垂大军在邺城西南集结，却一个多月不向西燕境内进发。慕容永开始疑神疑鬼，怀疑慕容垂会从太行山山道突入其境，赶紧分兵去-太行山口，在正面防御点台壁只留下一支军队。慕容垂等见此情景，遣部从台壁进攻，两军一交手，西燕溃败，台壁遭围。慕容永只得又从太行山召回守军五万多人，然而刁云、慕容钟军无斗志，投降了后燕。慕容垂在台壁以南摆下阵势，与慕容永会战，事先还安排了骁骑将军慕容国的精锐骑兵做埋伏。慕容垂假装败退，将西燕军引入包围圈，慕容国从其背后杀出，一场大战，西燕军光被斩首的人数就达八千，重镇晋阳也跟着丢失。
慕容永退守国都长子，向东晋和北魏求救。两方的援军尚未赶到，西燕别部的大逸豆归手下的将领便打开城门迎入慕容垂。慕容垂将慕容永和他的公卿大将悉数斩首，西燕灭亡。
后燕在灭翟魏吞西燕后，慕容垂建立的后燕也随之转盛而衰。
慕容垂在南征北战的过程中留下了一内一外两大隐患。其内部的隐患，便是慕容家好-。慕容鲜卑在慕容垂及其子侄这两代可谓人才济济，如慕容垂异母弟范阳王慕容德，儿子慕容宝、赵王慕容麟、辽西王慕容农、高阳王慕容隆，侄子太原王慕容楷、陈留王慕容绍。这些人在后燕平定北方时各自叱咤一方。后燕国土占据着半个北中国，其东北是慕容农，东南是慕容德，西北是慕容麟，又慕容隆、慕容绍、慕容楷分别居于东、南、西，中央需要较大的向心力。慕容垂年纪已大，把国事大事交给太子慕容宝，慕容宝才大智粗，不堪其任。后燕外部的隐患源自与北魏的外交。后燕消灭丁零翟氏的前一年，慕容垂为了平定北方，再次出兵帮助了臣服于后燕的拓跋珪。拓跋珪凭借后燕的援兵，与刘卫辰展开决战，一举将其击溃，并乘胜占据了铁弗部的领地。刘卫辰在乱军中被杀，五千多刘氏宗族被拓跋珪全部斩首，扔进黄河。
拓跋珪驱走铁弗，掠夺百万计的牛羊马，势力大增，逐渐萌生问鼎中原的野心。388年八月，拓跋珪专门派自己的堂兄拓跋仪前往中山探听虚实。慕容垂接见了拓跋仪，诘问他：“魏王怎么不自己来？”拓跋仪答道：“我们拓跋氏自先人以来，居住在北方，至今仍是如此。当年先王拓跋猗卢被晋朝皇帝封为代王，与你们的祖先共事一朝，彼此都是兄弟。现在我奉命出使，并无失礼之处。”慕容垂又问：“朕兵强马壮，威加四海，你们主公竟敢不来见朕，怎么可以说没有失礼之处呢？”拓跋仪摇头道：“燕国如若不修文德，以为靠着强大的军力就能够称霸天下的话，那就得问问我国的将帅，轮不到我这个使臣来说话了。”拓跋仪一席话说得有理有节，慕容垂就放了他。拓跋仪回来对拓跋珪说：“燕国皇帝年老，太子暗弱，范阳王慕容德又很自负，恐怕不会安心做少主的臣子。只要慕容垂一死，燕国必有内乱，到时候天下自然是我们的，现在还不是动手的时候。”拓跋珪很是高兴，便暗中积蓄力量，以待天时。
事件导火线始于慕容子弟强行扣留拓跋觚。建兴七年（391）七月，拓跋觚出使燕国，当时慕容垂年已衰老，慕容氏子弟主持着一些政务，为了要求北魏进献良马，强行扣留了拓跋觚。拓跋珪不给，与后燕断绝了外交。
两年后，后燕军攻打西燕，拓跋珪不念燕、魏从前同盟多年，积极出兵援助慕容永，此事令慕容垂很恼火。
灭西燕后，慕容垂本已身染重病，不想用兵，但在慕容宝等人的怂恿下，于建兴十年（395）五月派慕容宝、慕容农、慕容麟率领大军八万伐魏，又让慕容德、慕容绍另率步骑兵一万八千人做后继。散骑常侍高湖苦谏，惹得慕容垂大怒，免了他的官。
慕容宝的军队开到五原（今内蒙古包头西北）的黄河北岸，南岸的拓跋珪先派人在中山到五原的路上截获后燕传送消息的使者，使得连续几个月慕容垂的消息都无法传到后燕大军营中。拓跋珪又拉上抓来的后燕使者到黄河岸边喊话：“你老爹已死，还不早早回去！”慕容宝等人此时又担心又害怕，后燕的士兵们更是军心动摇。
后燕的军队处境艰难，这边拓跋珪则安排停当，他派拓跋虔、拓跋仪各领数万骑兵驻扎在河东、河北，又让拓跋遵领了七万骑兵悄悄地绕到了燕军的东南面，也就是燕军的退路上。
从九月开始，燕军和魏军在五原一带相持近一个月，慕容宝的军队从一支骄兵变成了羸兵，慕容宝虽然心中发虚，却没有撤退的意思。慕容麟手下有个叫做慕舆嵩的部将觉得慕容垂是真的死了，纠合部将作乱，拥立慕容麟做皇帝。事情败露，慕容宝把慕舆嵩等人给杀了，宝、麟两人由此互相猜忌。
燕军就在这样的状况下支撑到了十月底，此时的五原地区已是寒风凛冽，冬日来临，慕容宝下令烧掉渡船撤军。当时的黄河水还未结冰，慕容宝认定魏军没有足够的船只，不可能渡河追击，无须采取任何防备措施，燕军一路向东撤去。拓跋珪在南岸并未马上行动，燕军撤退后的第八天，天气突变，刮起暴风，河水迅速冻合。拓跋珪大喜过望，留下所有辎重，连夜点起二万精锐骑兵，全速冲过黄河，朝着燕军撤退的方向追去。
疲惫不堪、士气低落的后燕军队走到参合陂（今内蒙古凉城岱海），已近傍晚时分。“天有不测风云”，这个时候一阵大风平地而起，只见一道黑气如长堤一般，自燕军身后铺卷而来，最后完全罩住了整个军队。士兵们本已十分脆弱的心灵又蒙上一层阴影，一个名叫支昙猛的和尚顿觉不安，向慕容宝进言：“狂风暴虐，乃是魏兵将要来到的征兆，我军应当作好抵御准备。”满以为魏军早被抛下很远的慕容宝只笑不答。支昙猛再三请求，在旁边听得不耐烦的慕容麟气呼呼地说：“以殿下的神武，我军的强盛，足以横行沙漠，小小的索虏（燕人鄙视同宗的北魏，骂其为索虏）岂敢远道追来？应该把这该死的和尚斩首示众以消顾虑！”支昙猛痛哭流涕：“苻坚拥百万雄师，却大败于淮南，正是由于恃众轻敌，不相信天道的缘故啊！”司徒慕容德见此情景，支昙猛也算一片忠心，于是也劝慕容宝听从支昙猛的话，慕容宝这才让慕容麟带上三万骑兵殿后以防万一。慕容麟根本不信支昙猛的胡话，在大军后面放纵士兵四处游猎，不做好设防准备。
魏军昼夜兼程、连日急行军追赶。乙酉，魏军在暮色里终于赶到参合陂西面。燕军又走了一段路，就停下脚步，在参合陂东边的蟠羊山南面依水扎营。拓跋珪发现燕军近在咫尺，连夜部署进军计划，各将领分别带兵，士兵衔枚，战马束口，暗暗向燕军靠近。第二天日出时分，魏军全部登上山顶，脚下便是燕军大营。这时燕国的士兵们正伸着懒腰，缓步走出营寨，准备向东进发，猛一回头，眼前竟是严阵以待的北魏军队。燕军顿时慌作一团。拓跋珪手一抬，二万精骑兵以排山倒海之势冲杀过来。燕军纷纷逃入水中，人马相互践踏，踩死的、淹死的数以万计。拓跋遵率部转到燕军前方进行阻截，燕军最后一道心理防线终于崩溃，四五万人全部乖乖地放下武器，举手投降。从乱军中逃出的不足数千，慕容宝、慕容农、慕容麟、慕容德等人凭着马快，才捡了性命。慕容垂的侄子燕右仆陈留悼王慕容绍也不幸战死，其余被生俘的慕容氏等文武将吏数千人。魏军获得燕军数以万计的兵甲粮货。
拓跋珪大获全胜，他从燕军的俘虏中挑了些可用之才留在北魏，其余的人准备悉数发还衣物粮食，遣送回国，也是借机招揽中原人心。他的中部大人王建说：“燕国强盛，这次倾全国之力前来，我军侥幸取胜，不如杀掉降卒，将来它们再无可用之兵，打败他们就易如反掌了！”拓跋珪叹道：“若听从你的话，只怕我将陷于不仁不义之地。”然而魏国的将领对后燕尚心有余悸，都认为王建说得有理，拓跋珪便下一道命令，将四五万后燕士兵全部活埋！
慕容宝回到中山，向父亲陈述失败的惨状，竭力请求再次伐魏。旁边慕容德又说：“索虏碰巧打了这场胜仗，打心眼瞧不上太子了，如果不以陛下的神武把他们制服，恐怕后患无穷。”七十岁的慕容垂听了这话，决定亲自出征，为身后的燕国谋取生存的空间。他让慕容隆和慕容盛调集旧都龙城的精兵来到中山，约定次年（396）大举西征，攻打北魏。
军容精整的龙城精骑进入中山，后燕的士气重新振作。三月，慕容垂亲率燕军秘密出发，凿开太行山道，出其不意地直逼北魏占据的平城（今山西大同）。拓跋虔的三万军马驻守此地。慕容垂派慕容农和慕容隆率领龙城精兵充当前锋，突袭平城。拓跋虔一向不设防备，看到燕军来攻，才仓促出战，龙城兵是燕国战斗力最强的鲜卑旧部，一个个奋勇争先，如下山猛虎，魏军招架不住，拓跋虔战死，残部全部被后燕收编。拓跋虔是拓跋珪的弟弟，在北魏威望不小，他的死讯传来，拓跋珪大惊失色，就想逃走，北魏各部都开始心怀二意，拓跋珪竟不知往哪里逃。
燕军一路前行，慕容垂来到了昔日战场参合陂。万人坑上的泥土犹新，曾经还是生龙活虎的数万士卒已成堆积如山的尸骨，无数冤魂仿佛还在山间飘荡。燕军设下祭坛，死难将士的父兄一起放声痛哭，声音响彻山谷。白发苍苍的慕容垂面对此情此景，心中又惭又恨，那最后一点战斗的气神再也无法坚持下去，哇的一口鲜血吐了出来，旧疾发作，乘着马舆前进，在平城西北三十里休整。慕容宝等人的前军也只好全部撤退。拓跋珪得到后燕叛卒的消息，本想乘隙追赶，听说平城沦陷，便引兵退回阴山。
慕容垂在平城停留了十天，修了座燕昌城（欲昌则不昌），便匆匆返回，他在归途中病逝于上谷郡的沮阳（今河北怀来东南），终年七十一岁。
慕容垂击败过的当世名将
①杀涉夜干：涉夜干乃是宇文部鲜卑族的一位城主，骁勇善战，勇冠三军，是一-事上的重要支柱，慕容垂亲自率领军杀死了涉夜干，使宇文的军队不战而败。
②败桓温：桓温是东晋大司马，是十六国时期有名的军事家，战功显赫。桓温遭遇慕容垂，使他人生中的最后一次北伐功败垂成。桓温在枋头遇到前燕的殊死抵抗，又适逢粮草不济，不得不撤退。 慕容垂与慕容德夹击桓温，大败晋军，斩杀数万人。
③吓桓冲：桓冲手机桓温的弟弟，跟随桓温南征北战，战功累累。桓冲曾南侵前秦，于是苻坚派苻睿和慕容垂救援襄阳，慕容垂命令将士每人手持十把火炬在夜间行走，伪装成兵力强大的样子。桓冲一看，果然中计，很是畏惧，就撤回到上明去了。
④破刘牢之：刘牢之是东晋时期有名的将领。当时刘牢之奉命救援被慕容垂围困的苻坚的儿子苻丕，慕容垂听说后往北撤离。刘牢之率领部队追赶时，士兵们争抢辎重，军队阵容混乱，慕容垂趁机攻打，使刘牢之几乎全军覆没。
人物评价
崔浩：“垂藉父兄之资，修复旧业，国人归之，若夜虫之就火，少加倚仗，易以立功。”
《晋书》：“慕容垂天资英杰，威震本朝，以雄略见猜而庇身宽政，永固受之而以礼，道明事之而毕力。然而隼质难羁，狼心自野。淮南失律，三甥之谋已构；河朔分麾，五木之祥云启。斩飞龙而遐举，逾石门而长迈，遂使翟氏景从，邺师宵逸，收罗赵、魏，驱驾英雄。叩囊余奇，摧五万于河曲；浮船秘策，招七郡于黎阳。返辽阴之旧物，创中山之新社，类帝禋宗，僭拟斯备。夫以重耳归晋，赖五臣之功；句践绐吴，资五千之卒。恶有业殊二霸，众微一旅，掎拔而倾山岳，腾啸而御风云！虽卫人忘亡复传于东国，任好余裕伊愧于西邻，信苻氏之奸回，非晋室之鲸鲵矣。”
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